ICO和IPO到底有何异同？

包子小姐

近一段时期，被市场广为关注的ICO愈演愈热，或成未来主要融资方式之一。甚至有人宣称，ICO将是取代IPO的神级利器。那么，ICO和IPO到底有何异同呢？

所谓ICO（Initial Crypto-Token Offering）就是首次币发行，即区块链初创公司通过发行加密代币（包括但不限于比特币，以太币等币种）的方式进行融资。其源自股票市场的首次公开发行（IPO）概念，是区块链项目首次发行代币，募集比特币、以太坊等通用数字货币的行为。发行的代币成为日后使用对应区块链项目的凭证，将来也可以在二级市场或者一些数字资产交易平台交易。

IPO即首次公开募股(Initial Public Offerings)：是指一家企业或公司(股份有限公司)第一次将它的股份向公众出售(首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式)。通常，上市公司的股份需要遵循相应证监会出具的招股书或登记声明中约定的条款，通过经纪商或做市商进行销售。

ICO的簇拥者们认为，ICO过程中的代币所代表的是平台价值流转工具，拥有代币意味着未来可以通过支付代币作为代价使用平台的某些功能，所以这些代币并不是证券。同时，ICO具有流动性高、变现能力强，融资流程简单、融资效率高等特点，是区块链技术与比特币等数字资产在众筹领域的最新应用和发展。

发起ICO项目，意味着不需要任何监管机构审批即可向公众募资。大部分ICO项目未设定投资者门槛，借助于主流数字资产点对点发送的便利，ICO具有全球范围融资的优势。因此，与传统融资方式相比，ICO更利于高效快速解决区块链初创企业融资难题。2014年以太坊（Ethereum）通过ICO代币出售，获得了1800万美元的融资。由于该项目运行良好，使用者激增，其发行的以太币在短短两三年之内给早期投资者带来数千倍以上的收益。此类成功事例极富示范效应，使得ICO近来相当火爆。根据国家互联网金融安全技术专家委员会于7月25日发布的《2017上半年国内ICO发展情况报告》显示，国内提供ICO服务的第三方平台共43家，上线并完成ICO项目65个，累计融资规模达约6万个BTC、约85万个ETH以及其他数字资产。以2017年7月19日零点价格换算，这些数字资产折合人民币总计26.16亿元。同时，ICO的融资规模和用户参与程度呈加速上升趋势，累计参与人次达10.5万。另据统计，2017年上半年全球通过ICO募集的资金超过12亿美元，远远超过传统风险投资机构投向区块链和比特币公司的资金。

从表面上看，ICO募集的对象是投资者手中的数字代币，我国目前的官方口径是将其定性为数字资产，一般不直接涉及法定货币或其他财物。因此，ICO的支持者们认为数字资产不属于刑法以及最高人民法院关于“非法集资”相关条款对“存款”或“资金”的解释范畴，以此认为ICO的募集天然合规，与非法集资不关联。而实际上，根据相关司法解释，非法集资行为中的“资金”，既包括金钱，也包括其他财物。比特币等主流数字资产可以在海内外各数字资产交易平台自由买卖，具有明确的市场价格，可以给持有人带来真实的物质利益，故而其可以纳入刑法第九十二条第四款“依法归个人所有的股份、股票、债券和其他财产”中的“其他财产”。中国人民银行等四部委在2013年发布的《关于防范比特币风险的通知》中明确，比特币属于虚拟商品。而在2017年通过的民法总则中亦早已明确：网络虚拟财产受法律保护。因此，比特币等数字代币作为具有对应市场价格的主流数字资产，属于刑法中规定的“其他财物”，应当没有问题。

2017年7月25日，美国证券交易委员会（SEC）出具了一份对ICO的调查报告，其中明确ICO募集的数字资产（ETH）属于金钱的范畴。如果这一定性予以确认，那么从本质上来说ICO应该和IPO一样，同属权益类证券发行活动。ICO代币除了资产投向不是企业之外，基本符合证券的定义和标准。通过IPO发行的股票可以在证券交易所等二级市场流通，ICO的数字代币可在各类代币交易所（相关资质暂且不论）进行二级流通。2014年之前由于多数ICO项目的目标受众与比特币社区成员高度重合，因此比特币成为早期ICO唯一的融资代币。而随着其他区块链项目的发展与成熟，有些项目的代币价值获得认可，受众范围不断扩大，逐渐形成了自己的独立社区。社区孵化出来的项目在ICO时多会选择所在社区的代币和比特币作为双融资代币。随着ICO的火热，将来进入普通投资者认知也是很快的事情。

ICO与IPO同时又存在诸多的差异，主要包括以下几个方面的内容。

一、融资的出资形式不同。不像IPO过程中对发行人股权的认购募集，ICO过程中认购的是发行人发行的数字代币，即基于先进的加密技术进行验证并生成的代币，有一定的稀缺性（根据区块链理论，其供应量应是确定的）。而IPO的融资资金为法定货币（央行等中央机构享有货币发行权，法定货币的供应量应是稳定，而不是确定的）。与IPO相比，ICO创造性地把使用权和货币功能合二为一。当投资人用现金或等值的比特币或者以太币等数字货币买入项目ICO发行的项目代币，就表明投资人拥有了一定比例的该项目使用权。项目发行方通过这种方式融资，推动项目发展，项目发展，项目代币的价格也会随着项目的升值而水涨船高。代币拥有者可以选择消费代币即使用项目服务，也可以通过现有的虚拟币交易所，转让项目代币获得差价盈利。而代币天生具有虚拟货币属性，交易流通性和便利性远大于IPO。

二、融资发生的行业和发行主体不同。目前，由于对比特币等数字货币的认可程度的差异，ICO主要发生在区块链行业，发行主体不一定为实体法人，也可能是非实体企业的团队乃至个人；而IPO的发行主体来自各个行业，且必须为经过股改的法人主体。

三、监管定位和投资主体不同。ICO的法律定位尚不明确，监管处于空白，而IPO已有相应成熟的监管法律法规。相应而言，ICO的投资主体范围或者适格性，法律尚没有限定；IPO虽也面向大众，但在监管上对投资者提出了相关限制。在ICO过程中，目前没有证监会或者类似机构的监管，不需要IPO上市审批排队，发行后没有持有禁售期。ICO从开始到结束，所有发行环节一步到位，非常高效便捷。

四、是否存在中介服务机构。目前ICO没有相关服务中介机构，而是在去中心化的网络上开展，而IPO则需依赖于证券经纪商、会计师事务所、律师事务所等中介机构。

五、投资者参与的目的不同。ICO 参与者本身并不在意股权，而在于以 ICO 项目的本身带来参与 ICO 之后的数字资产或者虚拟货币增值，具备较大的投机性；而 IPO 是强调股权的获得，以及在二级市场上股票的溢价转让。

六、决策权不同。投资者认购ICO 发出的代币，但对项目没有决策权，最多有进行反馈信息的权利；投资者认购IPO股份，是根据股份比例的享有一定决策权力的。这是因为，IPO发行的系股权，代表拥有企业的所有权。而ICO发行的是项目代币，代表的是项目的使用权。从所有权到使用权的转变，体现了人们在数字化社会中越来越重视使用权而忽略所有权的趋势。

ICO作为一个新的融资模式就这么应然而生，其容易上手，不需要专业的投资经历，周期短，投资者很容易就被其超高的收益所吸引。ICO中的发行方快速发行代币，交易平台赚取交易佣金和引流，推广团队获得酬劳，普通投资者认购获得溢价收益，使得ICO霎时间火热起来。相对于IPO的昂贵而漫长的历程，以及合规化缴纳的成本，ICO高效而便捷的优点不言而喻。ICO无疑是技术创新驱动融资方式变革的有益探索。

当然，ICO尚处于发展的初步阶段，商业模式还未成型，加上技术的颠覆性和开创性很强，使得监管者难以像IPO上市审批一样，对ICO项目的前景和价值做出专业、合理的评价。乃至对ICO自身的监管，也尚在研究和确立的过程中。出于保护投资者的根本原则，英国和新加坡等国家的监管机关亦密切关注ICO的相关活动，把ICO纳入金融科技“沙盒机制”。对善意的区块链技术创业者而言，在法律与监管的真空时期最好的发展方式就是努力自我监管，自我合规，事先对自己的融资发行行为做有效的规范和约束，避免落入非法集资的乱相。而对于普通投资者，则应该尽可能详细地从ICO发行方获取项目信息，仔细权衡风险与收益，做到理性投资。